冯小刚成立一家新公司，公司一成立就以15亿元的估值卖给华谊兄弟。

一家新成立的公司为什么能估值15亿元？涉及到业绩对赌和人力股的估值问题，下面具体分析。

浙江东阳美拉传媒有限公司（简称“东阳美拉”）在2015年9月2月成立，股权结构是冯小刚持股99%，陆国强持股1%。

2015 年 11 月 19 日，华谊兄弟的董事会投票通过收购美拉传媒的议案，以10.5亿的价格收购东阳美拉70%的股权，这笔钱在办完股权变更后10个工作日内支付。

收购完成后，华谊兄弟持股70%，冯小刚持股30%。

就是说，冯小刚刚成立的公司一成立就估值15亿元，成立2个月就被华谊兄弟收购，是为了卖给华谊兄弟才成立的公司吧？

公司的认缴注册资本是 500 万元，资产总额1.36 万元，负债总额1.91 万元，净资产为-0.55 万元，就是认缴500万还没实缴？

1. 刚成立的新公司为什么能估值15亿元？

华谊兄弟的公告说，因为冯小刚承诺东阳美拉2016年的净利润可以达到1亿，按照15倍市盈率计算，得出15亿元的估值。

2. 这价格贵不贵？

A股主板的新上市公司市盈率通常在23倍以下，不同的行业有不同。

在一级市场的融资如果按照市盈率计算，较多在8-15倍之间，但很多公司的融资估值并不是按照市盈率计算的。

所以，如果能达到预期的利润+有持续性，这个估值不算太贵。

问题是：怎么保证每年盈利1亿以上的持续性？

3. 如果到时达不到预期利润怎么办？

为此设立了对赌协议，原股东承诺：

2016年的净利润为1亿元，从2017年到2020年净利润每年增长15%。

就是2017年净利润为1.15亿元，2018年净利润为1.32亿元，2019年净利润为1.52亿元，2020年净利润为1.75亿元，如果没有达到承诺的净利润，就由原股东以现金方式补足。

4. 公司的业绩情况

2016年的净利润是1.015亿元，比承诺的1亿元多了150多万。

但华谊兄弟2016年财报的表中，东阳美拉2016年的净利润的5511万元，和后面文字描述的数据相差1倍之多？

2017年的净利润是1.17亿元，比承诺的1.15亿多了约200万元。

2018年的净利润是0.65亿元，比承诺的1.32亿少了一半，按照承诺以现金补偿。

2019年的净利润是1.64亿元，比承诺的1.52亿元多了1200万元。

2020年的净利润是0.055亿元，比承诺的1.95亿少了接近1.7亿元，将按照承诺以现金补偿。

5. 冯小刚的收益

（1）2015年拿到10.5亿元。

（2）2016年公司的净利润1.015*冯小刚30%=0.3亿元。

（3）2017年公司的净利润是1.17亿*冯小刚30%=0.35亿元。

（4）2018年公司的净利润是0.65亿元*冯小刚30%=0.195亿元—付0.67亿*70%对赌业绩补偿=-0.279

（5）2019年公司的净利润是1.64亿元*冯小刚30%=0.49亿元。

（6）2020年公司的净利润是0.055亿元*冯小刚30%=0.0165亿元-付1.895亿*70%=-1.31亿元。

冯小刚5年的收益是：10.5+0.3+0.35-0.279+0.49-1.31=10.051亿元，而且这笔钱是在第一年开始就一次性付了10.5亿，后面2年扣回去0.45亿元。

5年的纯收益超过10亿元，年均2亿元。

6. 华谊兄弟的投资回报

（1）2015年付出10.5亿元。

（2）2016年公司的净利润1.015*70%=0.7亿元。

（3）2017年公司的净利润是1.17亿*70%=0.82亿元。

（4）2018年公司的净利润是0.65亿元*70%=0.455亿元+对赌业绩补偿0.67*70%=0.924亿元。

（5）2019年公司的净利润是1.64亿元*70%=1.148亿元。

（6）2020年公司的净利润是0.055亿元*70%=0.0385亿元+业绩补偿1.895亿*70%=1.365亿元。

华谊兄弟投资5年的收益=0.7+0.82+0.924+1.148+1.365=4.957亿元，按此计算，需要10年才能收回投资成本。

但因为冯小刚的业绩承诺到2020年止，如果冯小刚后面撤出或者业绩远远不如预期，则需要更长时间才能收回成本。

而且，华谊兄弟购买股权时公司的净资产是负数，这样是拍不出电影的吧？因为买股权的10.5亿是给到冯小刚他们直接拿走的，并不会留在公司，所以仍需要再投入才可能拍出电影来？

这些投资何时才能赚钱？就不知道了。

华谊兄弟2020年亏损10多亿元。

7. 股权道点滴思考

冯小刚与华谊兄弟之间的合作，相当于华谊兄弟出钱，冯小刚出力，与人力入股的道理类似。

人力股怎么估值？可以按照成本法或收益法计算。

成本法假设去市场上请这样的人或做这样的事需要付多少钱，收益法是按这个人的工作能带来什么收益计算。

基础工作更合适用成本法，直接看到收益的比如销售等更合适用收益法。

可以在 “股权道”查看股权设计和人力股的处理。

但是，人力投入是长期持续的过程，不是一次性到位的，如果一次性给股权或现金，到时人拿了股权或钱跑了怎么办？比如一次给别人付5年工资或10年工资，如果他拿了工资就跑了呢？

华谊兄弟与冯小刚的业绩对赌时间已过，如果冯小刚后面撤出或另起炉灶这投资就打水漂了？这个问题公告并没有披露，没说要求冯小刚不能撤出。