经过本轮国企改革的长期探索与实践，在国家各类国企改革政策的不断建立与指引的基础上，一些国企改革的政策、理念与要求也相继写入到《公司法》等相关的法律文件中。这对于国有独资和国有控股企业（以下如无特指，均统称为“国企”或“国有企业”）的顶层治理体系基本提出了一个相对比较成熟的法律规范性要求。

国企顶层治理体系的建设，大多数都要依赖于《公司法》、《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》等法律政策，在修改完善公司章程的基础上开展。国有企业作为一个经营主体，总是希望能够通过各种方式扩大自己的经营决策自主权，不受或者少受来自于国资管理部门的股东的干扰。在中天华溥的管理咨询过程中，也遇到过许多的企业高层领导向我们提出，如何利用治理体系的建设，合法合理的向国有股东争取更多的经营自主权。

也就是说，如果在法律政策的限制下，如何争取更多的股东授权，减少股东决策部分，增加企业董事会自主的决策权力。

一、减少股东权力只能从“章定职权”部分入手

应该说，在现行的政策与法律框架下，企业股东的权力来自于“法定职权”与“章定职权”，“法定职权”是《公司法》等相关法律与政策，要求必须由股东行使的职权，这部分职权法律规定是不能让渡的，即便是公司章程中已经有了让渡的条款，这种让渡也不合法。因此“法定职权”是公司股东的固有权力，公司不能就这部分权力要求股东放弃权力。

“章定职权”在法律规定的范围之外，在制定公司章程时，由股东会决议确定的由股东行使的权力，这部分权力是股东之间的权力协商结果，不是法律强制性要求。因此，企业为了争取更多的经营自主权，主要应该从“章定职权”入手，减少股东“章定职权”中的权力内容，而将这部分内容直接让渡给企业董事会来行使。

附：《公司法》规定的股东“法定职权”的相关内容

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

3、审议批准董事会的报告；

4、审议批准监事会或者监事报告；

5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

8、对发行公司债券作出决议；

9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

10、修改公司章程；

11、公司章程规定的其他职权。

二、提高股东的审批额度或者审批级别

在推动股东会减少“章定职权”方面，公司以董事会为核心，可以从提高股东会“章定职权”中规定的审批额度与审批级别入手。

一般来看，企业中的主要决策权限包括财权和人权，也就是在财权和人权上，尽量将股东会审批的额度或者审批的级别向上提，从而将更多的财务审批权与用人权交给董事会来行使。通过这种方式就可以减少需要股东会决议的次数与事项，而以董事会、甚至总经理办公会来代替股东行使对企业的经营决策权。

三、推动股东对外派董事的授权体系建设

在股东会的“法定职权”与“章定职权”之外，股东还有另一种隐性权力，就是通过控制外派董事在董事会中的表决，来实现股东对企业的管理意图。

按照一般国企母子公司治理的要求，在董事会决议中，董事会需要提前将审议议题提交给各位董事，这些董事会及时将这些议题交给股东，股东会组织相关专业部门与外部专家对议题进行审议讨论，然后做出如何决策的具体要求提交给董事，而由董事在董事会中按照股东表决要求，行使自己的董事权力。

从这一程序来看，虽然股东会将法定职权之外的很多权力让渡给董事会，但是仍然会通过控制外派董事的表决权，来控制企业的决策权，等于权力让渡并没有完成。在这一程序下，外派董事只是股东的肉喇叭，并不能真正站在企业的角度来合理的表达意见。

那么基于这种情况，我们可以推动股东对董事的授权体系。也就是说，在董事会决议中，有哪些议题是可以由董事根据自己的专业判断来自由表决的，在行使这些表决权时，不需要提前征求股东的意见。那么通过这种股东对外派董事建立授权清单的方式，可以在一定程度上降低股东对企业经营决策的干预程度，将一部分经营决策权力交给企业。

四、推动股东对外派董事的考核合理性

即便是我们一些股东确实建立了外派董事授权清单，但是仍然无法保证董事在参与董事会决议时的专业独立性问题。由于现在董事外派的基本操作方法，所以大多数董事在董事会决议时的表决，都会本着维护派出股东的利益来行使表决权。

特别是在对董事的管理上，一般股东在管理外派董事时，在股东层面都会有一个对外派董事的考核标准，这种考核标准往往不是企业的利润、发展、成长、管理，而是外派董事在行使董事权力时，是否遵守了股东的制度与要求，是否及时将企业的经营信息、风险信息等及时报告给股东以供股东决策。

这些对董事的考核与规定，明显都是有利于股东而不利于企业，当企业利益与股东利益基本一致时，尚且对企业有利，当企业利益与股东利益产生较大冲突时，那么就会在一定程度上对企业造成比较大的伤害。

所以说，中天华溥认为，如果股东不改变对董事的考核导向与考核标准，那么董事在企业行使经营决策权时就不可以避免的受股东意见的影响，从而在一定程度上对企业的自主经营决策产生不利的影响。也就是说，股东对其派出董事的考核标准，影响着企业的自主经营行为。

当然了，从另一个角度来看，根据《公司法》规定，外派董事这个说法并不是准确的，在《公司法》中明确规定，股东可以推荐董事候选人，由股东会最后选举出董事人选来。所以董事并不是某一个股东派出的，而是股东会选举的，不应该对某一个股东负责，只应该对任职的企业负责，自然也谈不上外派董事这个概念。

《公司法》同时规定，董事在企业董事会表决时，应该根据自己的专业判断，而不应该受任何外界的干扰，更提不上要根据派出股东的意见来行使表决权了。但是在公司治理的实践经验中，往往又跟法律的初衷形成了相互抵触的情况，而这种局面的改变，我们觉得在短时间内，在大多数企业中，并不太可能。