中央企业专职外部董事薪酬管理暂行办法    

第一章 总则

第一条 为贯彻《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）和深化中央企业负责人薪酬制度改革精神，推进中央企业建设规范董事会工作，加强专职外部董事薪酬管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》和中央企业专职外部董事有关管理办法等法律法规和规范性文件，制定本办法。

第二条 本办法适用于国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）任命或聘任的专职外部董事的薪酬管理。

第三条 国资委决定专职外部董事薪酬有关事项，委托有关机构（以下称受委托机构）负责专职外部董事薪酬的发放及管理。

第四条 专职外部董事薪酬由年度薪酬和任期激励收入构成。

第五条 专职外部董事薪酬管理遵循以下原则：

（一）坚持与中央企业负责人薪酬制度改革精神相一致。参照中央企业负责人薪酬管理制度，根据专职外部董事管理实际，合理确定薪酬结构和水平，构建科学的薪酬确定机制。

（二）坚持责、权、利相统一。依据专职外部董事职责特点，将薪酬与履职评价结果、岗位责任和贡献紧密挂钩，实现有效的激励约束。

（三）坚持与完善中央企业法人治理结构相适应。深入推进董事会建设，强化专职外部董事依法履职责任，推动中央企业建立健全中国特色现代国有企业制度。

（四）坚持短期激励与中长期激励相结合。注重专职外部董事当期收入与任期收入的有效平衡，调动专职外部董事履职的积极性，促进专职外部董事队伍的建设和稳定。

第二章 年度薪酬

第六条 专职外部董事年度薪酬由基本年薪和评价年薪构成。

第七条 基本年薪是专职外部董事的年度基本收入，根据上年度中央企业在岗职工平均工资的2倍确定，原则上每年核定一次，按月支付。上年度中央企业在岗职工平均工资以人力资源社会保障部发布的数据为准。

第八条 评价年薪是与专职外部董事年度评价结果相联系的收入，以基本年薪为基数，根据专职外部董事年度履职评价结果、任职企业负责人经营业绩考核结果并结合评价年薪调节系数确定。

第九条 专职外部董事评价年薪核定公式如下：

评价年薪=基本年薪×年度综合评价系数×评价年薪调节系数。

（一）年度综合评价系数依据专职外部董事在各任职企业年度评价结果和国资委对各任职企业负责人年度经营业绩考核结果综合确定，最高不超过2.0。

年度综合评价系数=∑（专职外部董事在任职企业的年度评价系数×80%+任职企业负责人年度考核评价系数×20%）/任职企业户数。其中：

专职外部董事在任职企业年度履职评价结果为优秀的，年度评价系数为2.0；

专职外部董事在任职企业年度履职评价结果为良好的，年度评价系数为1.5；

专职外部董事在任职企业年度履职评价结果为基本称职的，年度评价系数为1.0；

专职外部董事在任职企业年度履职评价结果为不称职的，年度评价系数为0。

任职企业负责人年度考核评价系数按照中央企业负责人经营业绩考核实施方案有关规定执行。

（二）评价年薪调节系数根据专职外部董事任职企业户数、专职外部董事在董事会或者董事会专门委员会任职岗位等因素确定，最高不超过1.5。

评价年薪调节系数=任职户数系数×任职岗位系数×调控系数。

1.任职户数系数依据专职外部董事任职企业户数确定。

专职外部董事在1户企业任职的，任职户数系数为0.8；

专职外部董事在2户企业任职的，任职户数系数为1.0；

专职外部董事在3户企业任职的，任职户数系数为1.2。

2.任职岗位系数依据专职外部董事在董事会或者董事会专门委员会任职情况确定。

任职岗位系数=∑专职外部董事任职岗位系数/任职企业户数。

担任中央企业外部董事召集人的，任职岗位系数为1.1；

担任董事会专门委员会主任的，任职岗位系数为1.05；

其他外部董事，任职岗位系数为1.0。

3.调控系数原则上为1.0，国资委根据中央企业负责人薪酬调控政策、专职外部董事管理要求等，可适当调整。

第十条专职外部董事在任职企业年度履职评价结果均为不称职的，不得领取评价年薪。

第三章 任期激励收入

第十一条 任期激励收入是与专职外部董事任期评价结果相联系的收入。

第十二条 任期激励收入在不超过专职外部董事任期内年度薪酬总水平的30%以内确定，一次性支付。

第十三条 专职外部董事任期激励收入核定公式如下：

任期激励收入=30%×任期内年度薪酬总水平×专职外部董事任期激励系数。其中，

专职外部董事任期评价结果为优秀的，任期激励系数为1.0；

专职外部董事任期评价结果为良好的，任期激励系数为0.8；

专职外部董事任期评价结果为基本称职的，任期激励系数为0.6；

专职外部董事任期评价结果为不称职的，任期激励系数为0。

第十四条 专职外部董事因非本人原因任期未满的，根据专职外部董事实际任职时间及评价结果核定任期激励收入。因本人原因三年任期未满的，不得实行任期激励。

第四章 福利性待遇

第十五条 专职外部董事按照国家有关规定参加基本养老保险、基本医疗保险等基本社会保险以及缴存住房公积金。专职外部董事的各项基本社会保险和住房公积金缴费，应当由个人承担的部分，由受委托机构从其基本年薪中代扣代缴；应当由单位承担的部分，由受委托机构支付。

第十六条 受委托机构为专职外部董事缴存住房公积金比例最高不得超过缴存基数的12%，缴存基数最高不得超过受委托机构所在地统计部门公布的上一年度职工月平均工资的3倍。

第十七条 受委托机构按照国家有关规定为专职外部董事建立企业年金的，其年金缴费比例不得超过国家统一规定的标准，符合国资委有关要求。

第十八条 受委托机构按照国家规定为专职外部董事建立补充医疗保险的，其缴费比例不得超过国家统一规定的标准，专职外部董事补充医疗保险待遇按规定执行。

第十九条 受委托机构不得为专职外部董事购买商业性补充养老保险。

第二十条 专职外部董事享受的符合国家规定的企业年金、补充医疗保险和住房公积金等福利待遇，一并纳入薪酬体系统筹管理。

第五章 管理与监督

第二十一条 受委托机构要严格按照国资委核定的薪酬方案兑现专职外部董事薪酬。薪酬方案经国资委核定后，统一抄送外派监事会。

第二十二条 受委托机构根据有关规定对专职外部董事评价年薪按照一定标准实施预发。专职外部董事年度评价结果确定后，受委托机构根据国资委核定的评价年薪进行清算。

第二十三条 自国资委向受委托机构下发专职外部董事任职文件之月起，至专职外部董事受聘到中央企业任职前，专职外部董事除领取基本年薪外，按照基本年薪的1倍标准核定评价年薪。

第二十四条 专职外部董事因工作需要发生岗位变动的，工资关系不再保留在受委托机构，应当自下发职务调整文件次月起，将工资关系转出至其他单位，除按当年实际工作月数计提的薪酬外，不得继续在受委托机构领取薪酬。

第二十五条 专职外部董事退休后，自下发职务调整文件次月起，按规定领取养老金，除按当年实际工作月数计提的评价年薪、任期激励收入外，不得继续在受委托机构领取薪酬。

第二十六条 专职外部董事发生岗位变动或退休的，其任期激励收入应当待任期评价结果确定后兑现。

第二十七条 专职外部董事的薪酬为税前收入，应当依法缴纳个人所得税。受委托机构应当依法为专职外部董事代扣代缴个人所得税。

第二十八条 受委托机构应当根据《中央企业负责人履职待遇、业务支出管理办法》和国资委有关要求，结合专职外部董事履职特点，制定专职外部董事履职待遇、业务支出管理办法，报国资委备案后实施，并负责日常管理。任职企业应当为专职外部董事提供必要的工作条件，但是不得向其支付任何货币性收入。

第二十九条 受委托机构按照中央企业公务用车制度改革精神，根据专职外部董事履职和公务活动需要，合理确定专职外部董事公务交通保障方式。

采取配备公务用车方式的，要严格执行中央及国资委关于公务用车配备的有关规定，车辆由受委托机构集中统一管理，不得发放任何形式的公务交通补贴。

采取发放公务交通补贴方式的，取消配备公务用车，公务交通补贴标准报国资委备案后执行。

第三十条 受委托机构应当设置专职外部董事薪酬、福利待遇、履职待遇及业务支出管理台账，在财务统计中单列科目、单独核算。

第三十一条 受委托机构对专职外部董事薪酬和履职待遇、业务支出等实行预算管理。每年根据有关规定制订专职外部董事薪酬和履职待遇、业务支出方案，报国资委审核批准。报送的方案应当包括以下主要内容：

（一）专职外部董事的任职情况；

（二）专职外部董事的年度薪酬兑现方案；

（三）专职外部董事的任期激励收入兑现方案；

（四）专职外部董事的福利保障方案；

（五）专职外部董事的履职待遇、业务支出预算方案；

（六）国资委要求的其他材料。

第三十二条 专职外部董事离任后，其薪酬方案和薪酬兑现的原始资料至少保存15年。

第三十三条 受委托机构不得在国资委核定的薪酬方案之外，向专职外部董事支付其他任何名义和形式的货币性收入。

第三十四条 专职外部董事应当遵守国有企业领导人员廉洁从业的有关规定。专职外部董事不得接受任职企业、任职企业所出资企业以及其他单位给予的收入、福利等任何形式的物质性利益，不得让任职企业或者与任职企业有业务往来的单位承担应当由个人负担的任何费用，不得接受任职企业以及与任职企业有业务往来的单位的馈赠。

第三十五条 专职外部董事违反国家有关法律法规及政策规定的，按照有关规定给予纪律处分、组织处理、禁入限制和经济处罚，并追回违规所得收入。专职外部董事因违纪违规受到党纪政纪处分的，参照国资委关于受党纪政纪处分的中央企业负责人薪酬扣减有关规定执行。

第三十六条 国资委加强对专职外部董事薪酬情况的监督检查，将专职外部董事薪酬、福利等情况纳入外派监事会、审计和巡视等监督检查范围。对在专职外部董事薪酬管理过程中存在弄虚作假、违法违规等行为的，将严肃追究相关人员责任。

第六章 附则

第三十七条 受委托机构应当按照本办法要求，完善专职外部董事薪酬管理及履职待遇、业务支出工作制度和程序，规范管理。

第三十八条 本办法自印发之日起施行。《关于印发〈建设规范董事会中央企业专职外部董事薪酬管理暂行办法〉的通知》（国资发分配〔2011〕134号）同时废止。

（来源：国务院国资委）