最近几年，内控体系建设工作已经成为很多企业的重点任务，对于建设完善的内部控制体系，很多企业（甚至很多事业单位）都有着强烈的诉求。在具体工作中，内控体系建设是一个企业管理中大而全的问题，由于每个企业所处的发展阶段不同、管理水平不一，因此不同企业对内控建设的需求与理解处于不同的层面，这在中天华溥.张宏波《国有企业内控体系建设三种不同层次的建设需求》一文中已经做了系统阐述。

但是由于对内控体系建设工作理解的偏差，很多企业在内控体系建设中很难根据自己的内控现状把握内控建设工作的重点，造成工作中无所适从、浪费资源、重点缺失等现象的不断发生。

从今天开始，我们首先以国有企业为讨论目标，系统研究国有企业在内部控制体系建设中需要关注的十大重点问题，之所以先讲国有企业的内控体系，完全是因为国有企业与上市公司内控体系建设在部分领域具有根本的不同诉求与建设要求，我们也想利用“国有企业内控建设十篇”的系列文章，系统阐述在当前的内控体系建设的要求之下，国有企业在内控体系建设中的具体特征、建设重点与具体要求。

本文首先从国有企业内控体系建设的背景出发，从外部政策对国有企业内控建设的助推力，到企业内部控制体系建设的需求内因，来研究国有企业对内控体系建设的不同诉求与建设重点。辩证唯物主义认为，内因是根本，外因是条件，内因决定外因，外因可以对内因产生极大影响，但内因才是事物变化发展的根本原因，外因也只有通过内因来改变事物。所以从根本上说，企业内部的切实需求，才是推动企业开展内控体系建设的根本原因，但是外部因素的影响同样不可或缺。

一、内外因推动的国企内控体系建设的背景

中国企业开展内控体系建设已经有将近20年的历史，从根本上说是从国际到国内、外因到内因的推动过程，虽然这个过程的周期较长，但是如果结合各个历史阶段我国政府对于国有企业的管理要求，以及国有企业在不同阶段的发展特征与重点来看，仍然存在着某些阶段性的特征可以遵循。

1，美国内控体系发展给中国国企带来的推动力

美国的内部控制理论研究与实践从上世纪初就已经开始，在上世纪70年代时经历过“水门事件”之后获得了较快的发展，也得到了政府方面的政策推动。进入21世纪后，美国先后爆发了安然、世通、安达信等公司欺诈、会计造假的丑闻，使投资大众遭受到巨大的损失。为了加强公司治理，重建投资者的信心，2002年7月,美国国会颁布了《萨班斯——奥克斯利法案》（简称SOX法案），该法案提出建立以COSO（美国反虚假财务报告委员会下属的发起人委员会）发布的《内部控制—整合框架》为参照基准的内部控制框架体系，第一次明确提出对上市公司财务报告内部控制有效性的要求。

在2013年5月，COSO发布了《2013年内部控制——整体框架》及其配套指南，在基本概念、内容和结构，以及内控的定义和五要素、评价内控体系的有效性标准、相关内控管理措施等方面均做出了明确的规定。《整体框架》明确地列出了内部管控措施的17项原则，从此这也成为国际上大多数国家的企业，在参与全球性国际竞争时所无法忽略或者逾越的准则。

正是在全球性内部控制体系建设理论与实践发展的过程中，不断深度参与全球化竞争的中国企业也深刻的感受到，在COSO框架下建设自身的内控体系，开展业务运营也有利于自己参与全球化竞争。因此，以中国政府为主要推动方，不断开展中国企业内控体系建设的体系化研究以及实践，成为了中国企业建设内部控制体系的主要外部推动力量。

在借鉴和吸收国际监管理念的背景下，2008年5月财政部会同中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国保险监督管理委员会、审计署五部委根据国家相关法律法规制定并发布了《企业内部控制基本规范》，就加强企业内部控制、贯彻实施内部控制规范作出了明确部署。制度要求自2009年7月1日起，我国所有在境内外上市的公司必须实行，同时鼓励我国其他非上市的大型或中型企业参照执行。《企业内部控制基本规范》规定，上市公司应该按照监管要求，对本企业的内部控制进行自我评价，编制评价报告，还需聘请有资格的会计师事务所对其内部控制活动的有效性进行审计，并出具审计报告。

可以说，2008年五部委的这份文件，也就成为了中国企业内部控制体系建设的滥觞。

2、本轮国企改革的深化发展是国企内控体系建设的第二推动因素

我国本轮国企改革起始于2013年，其中以《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》文件的颁布为标志吹响本次国企改革前进的号角，中天华溥.祖雪梅在《国有企业公司治理政策文件体系汇编》中对本轮国企改革中涉及到的相关政策文件做了汇编与解读，各位有兴趣可以点击链接翻看。

根据中天华溥的观察与研究，本轮国企改革的重点包括体制改革与机制改革两大部分，体制改革主要是混合所有制改革，核心是鼓励国资参与民企、民营资本参与国有企业，尽量淡化国有企业的身份与性质。让民营企业充分享受国有企业资源与政策的优势，同时提高国有企业的市场化竞争能力。而国家对于国有资本的管理将采用出资人管理的基本模式，利用股东会、董事会的治理手段，来保护国有资本的保值增值。

机制改革已经进行的主要包括两个方面，第一是治理体系改革，强化国有企业或者国有控股、参股企业的董事会建设，国有出资人配合“两类公司”的建设（参见中天华溥.张宏波《城投平台改组为“两类公司”的业务布局特征与实现路径》）将通过股东会选举董事会，通过董事会管理与监督经营层，出资人从此彻底放弃对出资企业的直接管理。利用治理体系来管理国有出资企业，体现了国有企业放权改革的一部分，充分释放国有企业经营决策层的能力与动力。

机制改革另外一项重要工作就是三项制度改革，从劳动、人事、激励三个角度激发国有企业内部员工的动力。总结来看，三项制度改革主要从员工使用、管理与激励角度出发，激发员工的生产经营积极性，力图彻底改变国有企业所有者缺位的基本制度缺陷。

那我们可以总结一下，对于国有出资人来说，国家通过治理体系把权力下放给企业董事会与经营层、通过三项制度改革形成了奖勤罚懒、市场化选聘的有效机制，看似能够真正的改变过去国企竞争力不强、市场化程度不高、所有者缺位的所有缺点。但是思来想去似乎又存在着一个比较大的漏洞，就是如果没有一个有效监管，如果董事会与经营层合起伙来侵害企业利益，那么国有资产流失的风险将会无限放大。之前出资人一竿子插到底的模式虽然效率低下，但是至少还能控制风险，但是如今把权力全部下放到董事会，如果董事会不能完美的履行监督职责，那么国有资本的流失将处于监管空白之下。

正是在这一系列的改革背景之下，建立一套适合于企业运行风险控制的手段与方法又开始提上改革的议事日程。这一套风险控制方法既要能够有效的负担起监管的责任，又要能够不过多的干扰企业的日常经营活动。在参考国际内控体系建设的发展，结合我国第一阶段企业内部控制体系实践的基础上，国有企业内部控制体系的升级建设就显得那么的切合时宜。并且，如果说2006年左右的内控建设推动更多属于向国际化竞争背书的表面功夫，那么本次内控建设就越来越倾向于真正的满足于国企改革后国资监管的具体要求了。

内部控制体系建设在本轮国企改革中的地位

3、国有企业内部规范化管理需求是内控体系建设的根本内因

由于国有企业多年来在市场竞争中的颓势，甚至基本退出了竞争类的行业，全面退缩到资本型、资源型、政策型的领域中，外界的普遍看法就是之所以国企竞争力差，完全是因为国企的管理水平太差，管理出效益这个词在国有企业的经营结果上从反面完美的体现了出来。

但是对这一观点我是完全不能苟同的，在中天华溥（www.cn-huapu.com）多年来接触的大量案例中，我们发现国有企业的平均管理水平是远远高于民营企业的。即便是已经陷入到生产经营困难的国有企业，其管理的规范性、标准化都要高于看似蒸蒸日上的民营企业。国有企业的经营困境大多数是因为经营决策中需要考虑的利益方过多，极大的牵扯到企业的精力，同时又要兼顾社会稳定的大盘子，因此造成国企经营成本过高，抵消了市场竞争的能力。也可以说，国有企业为国家的转型与发展、为国家的宏观治理工作做出了贡献、承担了本不该有的骂名。

在本轮国企改革之后，政府将不会直接插手企业的管理，而通过治理手段来保证国有出资人利益。当国有企业的经营者成为国资保值增值的主要责任人之后，权力增长的同时也极大的提高了经营者的责任。国有资产的流失、国企的安全风险、国企的腐败风险，这些都成为悬在国企经营者头上的一把利剑，一不小心就可能成为将其拖入刑事责任深渊的魔爪。

同时，在国企改革的背景下，一些国有出资者并没能完全适应新的国企管理模式，仍然在自觉不自觉的直接插手企业的行政管理，而一旦出现失误的责任则会直接由企业的经营者来承担。以内控体系建设作为基础，建立起国有企业完善的组织、授权与流程审批程序，将是国有企业彻底放开手脚，提高市场竞争能力的组织保障。

恰恰是在这一内因的推动下，国有企业在内控体系建设上拥有着极大的渴求，正如我们的一些国有企业客户向我们坦然：我们特别希望你们能给我们制定出一套特别适合于我们企业情况、符合国企改革政策要求的企业管理体系，明确告诉我们哪些我们可以干，哪些是我们管理的禁区，彻底解开绑缚在我们身上的枷锁。

二、国有企业内控体系建设的基本诉求

外因促进内因，内因起决定作用，正是在这种内外因相互促进的基础上，国有企业内控体系建设已经基本摆脱了前期形式大于实质的建设意图，而是希望通过内控体系的建设，给企业内部建立起一种完善的标准与运行机制，每个人都能够清楚的知道自己的职责与权限，这样不仅可以很好的控制每个人所承担的风险，更能够极大的释放国企经营者多年来被绑缚的手脚。

从我们对国有企业的观察来看，国有企业的内控体系建设主要体现在治理层面的完善以及权责层面的明晰化。

在治理层面，由于国有企业之前大多数属于总经理负责制，董事会的职能或者是虚化、或者根本就是缺位，造成无法在国企内部形成相互制约的决策体系。而本轮国企改革在国企治理中强调强势董事会的建设、发挥董事会在治理中的功能，同时强调党委会的领导作用。习惯于总经理一元化决策体系的国有企业，突然在总经理之上增加了董事会与党委会，一下子把自己搞蒙了，突然不知道怎么玩了。而治理环境是内控体系建设的基础，国有企业亟需在内控环境优化时，明确对治理结构中各个不同治理主体的职责与权限。

在权责层面领域，国有企业特别需要在“三重一大”领域明晰各方责任，让国有企业的经营管理者有所为、有所不为。

在权责领域层面，主要涉及到战略与投资领域、财务与资金领域、采购领域等重点风险领域的分权与制衡，希望以此形成相互制约的有效机制，保持决策风险的可控，杜绝经营中的不道德行为。

这些诉求归结在一起就是一套完善的国有企业制度体系建设的需求（参见中天华溥.张宏波《国企改革对制度体系建设提出的要求与制度管理存在的现实问题》），企业的制度是企业内部的法律，是国家法律法规在企业内部管理的延伸，遵循制度框架的国企改革与企业运行，才能极大的释放国有企业的经营活力。

当然，这方面的诉求其实在上市公司中也同样存在，只不过由于上市公司与国有企业所有者主体性质的完全不同，那么上市公司在这些诉求方面必然存在着到底是真实的诉求还是表面的诉求区别了。