中天华溥（www.cn-huapu.com）在之前关于内控体系建设的文章中屡次提到，内控环境是内控体系建设的一个重要基础，而治理环境是内控环境的重要组成部分，他甚至能够决定了内控体系能否能够成功建设与顺利运转的基础。但就是在这最为关键的重点内控建设领域——公司治理环境建设中，国有企业却有一点与上市公司之间存在着根本的不同——党委会。
——中天华溥
2023年6月1日
在上市公司的内控环境建设中，涉及到治理环境时，主要谈的是“三会一层——股东会、董事会、监事会、经理层”，而在国有企业，特别是国有控股企业的治理环境中，一般都要谈到“四会一层——股东会、党委会、董事会、监事会、经理层”，虽然看似仅仅增加了党委会这一个治理模块，但是这种变化却对公司治理权力的分配产生了极大的影响，不但影响了权力的分配，还同时影响到了权力的顺序，这需要我们在国有企业内控环境的建设时，提起比较大的关注。
一、党委会的建设是内控环境的重要一环
1，党委会建设是本轮国企改革的重要内容
虽然党委会在很长时间内并没有真正的从制度领域层面成为国有企业治理体系的重要一环，但是从实践来看，党委会参与公司治理又是有着悠久的历史因素的，党组织参与国企治理事实上由来已久。
在计划经济时期，党组织直接干预国有企业公司治理，一切重大决定必须由党委集体讨论决策。1978年至1988年“厂长（经理）负责制”确立，党组织的领导方式也进行了改革，其地位由传统“领导核心”向“政治核心”转变；1989年至2016年，国企党组织保持政治核心地位，以保证监督为主要职责；2016年之后，国有企业党组织领导核心和政治核心作用有机结合，核心任务转变为“管大局、把方向、保落实”。
2，国企改革相关政策中涉及到党委会的内容
在将党委会纳入到国企治理体系之后，相关的政策文件也先后出台，通过政策甚至法律制度层面，将党委会在治理结构中的设置、定位以及职责固定下来。相关的政策文件包括2019年11月颁布的《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》，该《工作条例》规定，坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，把党的领导融入公司治理各环节，明确了党的领导和公司治理要求。2020年12月颁布实施《关于中央企业党的领导融入公司治理的若干意见》，该《意见》规定，各地区各有关部门和各中央企业党委（党组）要加强分类指导，鼓励探索创新，在国有企业完善公司治理中切实加强党的领导。2021年5月颁布了《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》，该《意见》提出，中央企业党委（党组）是党的组织体系重要组成部分，在公司治理结构中具有法定地位，在企业发挥把方向、管大局、促落实的领导作用。同时，《意见》在明晰中央企业党委（党组）讨论和决定重大事项的职责范围，规范党委（党组）前置研究讨论重大经营管理事项的要求和程序，明确党委（党组）在董事会授权决策和总经理办公会决策中发挥作用的方式，强化党委（党组）在执行、监督环节的责任担当，以及加强党委（党组）自身建设等方面，作出了制度性安排。（具体详细内容可参见中天华溥.祖雪梅《国有企业公司治理政策文件体系汇编》）
3，新《公司法》中关于党委会的定位与要求
2018年10月26日修改颁布的《公司法》中对于国企党委会在治理中地位与作用并无明确规定，只是在第十九条中规定“在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件”，这也为党组织在企业中的治理地位算是预留下了一个预想的空间。
而在党的十九大修改的《中国共产党章程》中，则对国有企业的党组织在治理中的设置与定位做出了明确的规定，第三十三条规定“国有企业党委（党组）发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。国有企业和集体企业中党的基层组织，围绕企业生产经营开展工作。”该修订与十八大党章相比有两个较为明显的变化：一是将国有企业党委与国有企业中党的基层组织分为两个层次讨论；二是删去“发挥政治核心作用”的表述，改为“发挥领导作用”。这也是国有企业公司治理体系建设中建设“四会一层”治理体系的基础性政策依据，也为国有企业内控环境的建设提供了制度依据。
二、在国企的内控体系建设中，党委会的决策地位
在国企内控体系建设中，治理环境的基础建设显得如此重要，其中重要的一点就是国企党委会的建设以及明确其地位的规定是否准确。
1，党委会在治理体系中的地位
根据十九大党章的意见，国有企业党委在公司治理中发挥的是领导作用，主要功能是“把方向、管大局、保落实”，目的是通过党的政治领导作用，确保国有企业的方向不发生偏差，使国有企业的经营与决策与国家的大政方针保持一致，与党的决策保持一致。也可以说，在中国的经济环境下，国有企业党委会是生产经济单位中确保国家大政方针的坚实组织。
但是从实际操作来看，党委会在企业中发挥领导作用，其实是与《公司法》中董事会的定位产生冲突的。在《公司法》第四十六条中明确规定了董事会对股东会负责，行使公司的重大决策权。也就是说，董事会在《公司法》中被明确定义为公司的最高决策机构，是向股东汇报与负责的第一责任人。
在十九大党章中，明确国有企业的党委会的地位与权力已经超然于董事会之上，这实际上必然会让国有企业的决策体系产生一定的错乱。在实际操作中也确实如此，党组织在国有企业的领导作用的定位刚刚做出之后，许多国有企业便陷入到了一种无所适从的状态，不知道如何处理党委会与董事会的权力分割问题。
直到在后来的具体实践中才从相关的政策文件中总结出来，在国企的权力体系中，党委会是先于董事会的前置研究组织，具体的决策权仍然会交给董事会行使，这样才在一定程度上确定了党委会的准确定位。
2，党委会的产生方式
在公司的治理结构中，董事会的产生是来自于股东会的选举或者委派，特别是对上市公司来说更为严格。股东只有推荐董事候选人的资格，但董事是否可以当选则必须要通过股东会的选举。这也形成了一个法律事实，董事在公司内行使董事职权，要对全体股东负责，而不是仅对提名自己的股东负责，董事也要就自己的投票向公司全体股东承担责任。
与董事会不同的是，党委与党组成员的产生是由上级党委批准或者任命的，由于党委成员产生途径的差异化，也就决定了党委并不会对公司的股东会负责，而是需要对上级党委会负责，这也是国有企业治理与上市公司治理最大的不同。
由于党委会在公司内部是高于董事会的权力机构，并且党委会并不会向股东会负责，很有可能造成作为出资人的股东的利益受损，至少可以说有可能造成部分股东的利益受损。也正是因为这个原因，在非国有控股的企业中，治理结构中是不强调党委会的建设甚至领导作用的。
3，关于基层党组织的问题
对于党员人数较少的国企二三级子公司、或者央企三四级子公司，由于企业规模较小、党员人数较少，不足以组成党委或者党组，因此一般会根据情况成立党总支或者党支部的基层党组织。与党委或者党组成员由上级任命或者批准不同，基层党组织成员由党员选举产生，以这种方式产生的基层党组织，在治理中自然并不拥有领导功能。
管理层级比较低的国有企业，由于没有建立企业党委，就无法套用党章的规定，由但组织决定企业重大事项，党组织只能拥有参与决策的权力。而公司中一旦出现需要党组织前置研究的“三重一大”事项，一般的处理方式是由企业的上级党委代为行使“三重一大”的前置决策程序。
基层党组织在治理中已经不属于决策的主体，只是作为一个机构参与重大决策与经营，同时将需要决策的前置问题提交给上级党委，解决层级较低的国有企业的决策繁琐问题，依然将董事会（执行董事）推上了决策的主体位置。
三、在内控环境中，党委会与其他治理主体的关系
在国有企业的治理结构中，由于增加了党委会的决策主体，无形中就改变了传统治理结构中的权力结构以及治理关系，这其中主要表现为党委会与董事会、党委会与股东会、党委会与经理层之间的关系（详细论述可参看中天华溥.祖雪梅《国有企业公司治理结构中，“四会一层”各自是如何做决策的？》）。
1，党委书记与董事长
在上文中我们已经大致分析了党委会与董事会的权力分割问题，也就是董事会是决策主体，但是党委会是董事会决策的前置机构，其实说白了，如果党委会在前置研究中否决的重大事项，在董事会中是不能通过的。至于涉及到党员管理以及党组织管理的部分，党委会当然不仅仅是有前置研究的功能，还同时具备了唯一的决策权。
即便是党委会属于董事会的前置机构，党委会否决的事项董事会似乎不应通过，但是在制度层面并没有这样一个非常明确的说法。也就是说，从制度层面来看，即便是党委会否决的事项，董事会仍然会主张通过决策，并推动决策的实施，这种情况在一些企业的治理实践中并不是孤例的存在。
为了解决这一无法避免的矛盾问题，在国有企业治理实践中，从政策文件上提出了党委书记与董事长一肩挑的基本惯例。这样就在一定程度上避免了党委会与董事会之间决策相互矛盾的问题，避免将董事会的决策陷入到两难的境地，同时也部分的解决了党委会从制度层面并不对股东会负责的问题。（更详细内容请参见中天华溥.张宏波《公司治理之九：详解企业里的带头大哥—董事会》）
2，党委会与股东会
在公司治理体系中，股东会永远都是最高权力机构，因为他决定着到底哪些权力可以委托给其他组织或者岗位行使，因此公司内的组织和岗位最终产生的根源都应该是股东会，其中的区别只有直接委托与间接委托之分。
但是在国有企业中，党委会绝对是一个另类的组织存在，由于他的成员产生并不是直接来自于股东会，因此党委会并不会直接对股东会负责，而是会向其派出或者任命的上级党委负责。这里面需要明确一个问题，虽然上级党委也可能是大股东的党委，但是如果在非单一国有股东，甚至非单一股东的背景之下，大股东的意志与股东会的意志并不会完全一致。而如果大股东党委在前置程序上对下级党委有所倾斜，非常有可能会损害到其他股东的利益。而且这种损害多是以党委之名。
基于这样一种现实，其实在国企治理结构中，党委会的设置应该非常谨慎，防止滥用党委会的职权，实现损害小股东甚至民营股东的利益。一般来看，对于不同类型的国有企业，党委会的设置及权限有如下区别（详细内容请见中天华溥.张宏波《公司治理之八：混改过程中国有企业面临的治理难题》）：
国有独资或者国有控股（绝对控股地位）并且有条件建立党组织的企业，可以按照完整的四会一层模式建立治理体系，该企业党组织拥有该级管理层权责范围内的三重一大前置性决策权、就所有事项有监督权和向上级党组织的建议权。
不属于集团重大经营模块，民企持股权比例较大，需要充分发挥民营企业机制活力，可以按照准四会一层模式来建立治理体系。这种模式下，重大事项由股东会、董事会决策，党组织主要发挥监督落实、思想引领等职能。
国有不控股，或者公司由于党员人数等问题无法建立党组织的企业，可以按照《公司法》建立三会一层模式来建立治理体系，不再设立该级党组织，党对国企的监督和决策职能由上级党组织来行使，并通过大股东在公司股东会、董事会表决时实现。
3，党委会与经理层
在《公司法》的规定中，总经理是由董事会选举并任命的，对董事会负责，从这方面来看，经理层的主要汇报对象是董事会，似乎与党委会关系不是很大。但是在国有企业四会一层的权力功能划分中，党委会对企业的选人用人是有前置意见的，如果不能满足党组织管人用人的要求，董事会在任命经理层的时候，在一定程度上是受到限制的，因此也可以说，党委会对经理层的产生拥有重大的权力。
在工作层面，虽然经理层直接向董事会汇报，向董事会负责，但是党委会的若干工作还是需要经理层去贯彻落实的，这也是党委会与经理层之间的最紧密联系。
第三方面，由于在国有企业四会一层的治理体系中，董事长往往与党委书记属于“一肩挑”任职，因此在具体的工作中有时也难以区分具体的汇报关系，到底是董事长的工作要求，还是党委书记的工作要求。
