1、反对票与从众决策

董事会实施集体审议、独立表决、个体负责的决策机制，每一位董事持有一票投票权，在董事会上对重大决策事项进行表决。这种票决制要求外部董事以自身的高度勤勉尽责，形成对公司管理层的制衡，实现用脚投票与用手投票相互协同的制衡治权机制。董事会在决策过程中出现反对票、弃权票，意味着存在有少数不同意见。在“多数决”的规则下，作为多方参与的决策，不同意见的存在是正常现象。

一项针对中国上市公司独董投反对票的调查显示，在8年时间里中国上市公司共发生了859次独董投反对票事件，约占全部董事会会议次数的0.6%，反对票涉及的决策议题主要涉及投资、并购和重组（占30.3%），关联方交易（占 16.3%），会计处理与信息披露（占14.1%），董事及高管的选择、任用与变更（占13.7%）。

2017年以来，多个 A 股上市公司包括国有控股上市公司的独立董事投出反对票。2022年1—11月，有11家上市公司的独立董事对重大项目决议、股权收购、财报审议等议案投出了反对票或弃权票，表达了相对独立的判断与态度。一方面，反对票的从无到有被认为是外部董事（独立董事）履职存在的价值体现，也是外部董事制度有效运行的直接佐证。

另一方面，个别董事会在决策中出现董事过度规避风险、过于呵护“羽毛”，对一些“促发展”的战略性项目和“三新项目”仓促“说不”，并可能出现“一人否而众人随”的“从众否决”。

从众决策主要是决策主体受制于某种外部影响，背离自我认识和判断，理性或感性地追随他人选择的一种决策行为。决策中个体受到社会适应性的影响，决策缺乏明确的参照标准，对自己的判断持不稳定态度，这时就倾向于与他人保持一致，寻求一定的心理安全感。

董事会的交流讨论过程会产生组织凝聚，在决策中容易引起董事们思维方式的同质化，从而形成相似的决策倾向。这种情况下，如果超过两位的外部董事对议案说不，由于群体的优势倾向，就算其他外部董事产生了不同观点，或看到一些别人没察觉到的问题，也很可能暗自保留自己的意见，从而形成“从众否决”。

董事会从众决策行为的原因可归纳为免受责难、表示归属群体、“多数人更正确”等，从众决策行为容易导致决策群体极化，即群体讨论使群体成员所持观点变得更加极端，原来保守的趋向于更加保守，原来冒险的趋向于更加冒险；或导致决策群体盲思，即源于个体从众以达成一致性的压力，产生对专家和不同意见的排斥、不对更多的方案做评估、对新信息新业态新事物产生偏见等决策缺陷，从而造成董事会的决策失误。

2、从众否决的主要表现

一是外部董事投反对票的主要情形。作为董事会内部董事的经营层一般有较强的投资冲动，股东委派的外部董事，往往会从企业发展战略和股东对企业的定位出发，无论在坚持股东意志、维护股东权益方面，还是在推动任职公司业务发展和合法合规经营方面考虑得更为全面。与内部董事相比，外部董事相对更独立、更客观，也往往对重大议案提出更多不同意见，投更多反对票。

根据对上市公司独董的研究，在董事个人层面，在某行业积累时间越长的董事越可能凭借其行业经验投否决票；所得回报越高、在其他公司兼职越多的董事出于避免回报和席位丢失的动机，越不容易说“不”。在公司层面，当所在公司业绩出现下滑或变差时，独立董事更容易在董事会上提出反对意见；当公司内部的管理层和股东之间存在较强的委托代理关系时，独立董事更愿为维护股东的利益勇于提出异议。

具体到投票所关联的议案事项上，调查问卷显示，近三分之一的独立董事在遇到会损害中小股东利益的关联交易、资金变动等事项上持非赞成意见；同时，与财务担保、审计报告等直接相关的董事会议案也是否决票的集中地。

二是董事会决策失误问责容易导致从众否决。董事会决策不是由某个董事个人决定，而是通过集体商议决定的，对于重大决策失误造成国有资产损失的，决策者因为担心承担责任，可能选择支持多数决策者的观点。特别是如果责任认定方面，将董事会集体决策中外部董事的投票与是否应当承担责任直接画等号，那么出于无限规避风险的考虑，外部董事就可能全部投反对票了。

例如，对目前上市公司的大量并购重组行为，外部董事认为部分并购项目可能存在过度支付（并购企业预期合并可使企业的效率提高，愿意以高于市场预期的价格进行并购），如果就此投反对票以显示独立性并最终导致并购项目失败的话，可能造成不良的决策效果。因为企业不转型就丧失了发展良机，即使存在过度支付但对企业而言可能度过最艰苦的时刻，不进行并购的结果股东更加无法承受。公司存续对股东而言最为重要，此时若仅靠价值创造的标准来判断公司决策是否合理或失之偏颇。

三是决策“重程序甚于重结果”。在目前的公司治理中，非常关注决策程序正义即形式合理性，对决策实际效果的关注则受到决策执行周期长等因素影响，很难短期判定其正确性。程序正义的目的在于保证“实质正义”，近年来，出现个别国有企业董事会决策以流程合理合法、材料完整齐备的名义，作出“程序式”决策，导致投资后续亏损。

3、改善从众决策的相关建议

外部董事（独立董事）应敢于投反对票，敢于表达独立意见，但不是轻易投反对票、弃权票，沟通胜过反对票。反对票往往引起企业经营层的恐惧，索性将议案搁置不予表决。相反，通过不同意见的事前沟通，表面上看外部董事没有频繁行使否决、弃权的权利，实际上董事们及时发现问题，通过沟通或将议案修改完善，或将议案暂缓表决，这种决策形式更稳妥，更符合中国文化，符合目前中国公司治理现状。

一是完善董事会决策事前沟通机制。运作良好的董事会，最后的投票往往并非决定性时刻，因为在沟通会和专业委员会的碰撞与讨论中，董事彼此相互倾听与分析，不同的理解和认识往往得到统一和化解。如果董事在关键问题上存在严重分歧，最好推迟决策，以进行更多的咨询和更充分的论证，而不是利用投票来决定。

董事会通过沟通会把问题消化在投票之前，对决策实施所依赖的内外条件进行全面考察和评估，找出决策中的不利环节或障碍；考察项目行不通或失败的可能性，及时发现潜在风险。通过科学严谨的分析，把“丑话说在前头”，促进全体董事会成员消除分歧、达成共识，减少董事会决策的负效益，避免决策失误、降低决策风险，提升决策科学化水平。

二是董事会维护好企业党委（党组）的领导作用。企业党委（党组）是国有企业法人治理结构的领导核心和政治核心，董事会对重大决策事项可以在党委前置研究前，提前介入、提前沟通，领会把握党组织内化于决议事项的政治意图和经济目标，在大方向大原则上与党委（党组）同频共振，在董事会决策环节实现治企政治逻辑和经济逻辑的有机统一。

三是处理好防风险与促发展的辩证关系。董事会的价值在于为企业取得竞争优势，公司治理不仅要防止错误行为的发生，更要在实质上改善公司的业绩，把价值创造贯穿于企业经营管理决策全过程。在董事会面对防风险进程中促发展这类复合性、中心任务较难量化的议题时，会表现出一定的“治理失灵”，“防”与“促”两类不相容的指标，使决策者、执行者陷入两难的决策境地。

这就需要董事会提振发展信心，跳出风险看风险，坚持防风险稳增长和促发展防风险两相结合，着力促进形成有效投资、有效管控良性互动格局，实现防风险基础上的促发展。

四是完善外部董事的履职保护。权责平衡下对于外部董事履职风险的保护，是外部董事制度需要不断完善的课题。

一方面，外部董事在履行谨慎审核、忠实勤勉义务的基础上，对于履职行为的责任认定，应与“重大决策中不担当、不作为，消极行使表决权”等行为明显区分，不宜将外部董事投票情况直接等同于是否应承担相应责任，否则难以避免因个人免责而从众否决的情况。

另一方面，可以从规避风险的角度为外部董事勤勉履职提供更多保障，如通过支持鼓励开发“外部董事履职险”；学习借鉴第三方独董市场化评价体系的经验，促进国有企业外部董事职业的标准化和规范化；建立外部董事声誉评价体系，完善外部董事准入制度。

五是适当降低董事会决策的环境压力。过高的环境压力带来紧张焦虑，令大脑运转迟缓，影响人独立理性地思考，可以对董事会会议进行适当调节。例如：通过细致沟通，逐渐打消董事们对各种风险的顾虑，让他们相信畅所欲言不会“因言获罪”；倡导融洽的董事会议事文化，参与者彼此尊重、宽容、理性地探讨；当讨论气氛沉闷时，及时采用轻松幽默的沟通方式：合理布置环境，减少仪式感环节形成的心理压力。

六是优化董事会成员的气质性格结构。人的气质性格是指人的生理因素、心理因素和后天形成的在精神和行为上表现出来的特征。每个人由于不同的生活环境、工作环境、遗传基因，气质和性格特征有所不同：有人深谋远虑，有人敢想敢干，有人谨小慎微，有人墨守成规。董事会组成中过高比例的“敢想敢干”型或“谨小慎微”型，均可能因决策环境、气质性格等因素导致从众的激进型决策或保守型决策。因此，决策群体内要有各种性格气质相互配合补充，有利于提升决策的科学性、合理性。

七是尊重倾听董事会“少数派”的意见。董事由于知识结构、文化素养、工作阅历等方面的差异，对决策问题的内容及相关信息的认识截然不同，在风险偏好、决策逻辑、决策目标等方面都有自己的理解。特别是专业性较强的决策问题，“少数派”的意见尤其重要，可以提升决策民主化、科学化。董事会不仅要从多方面来认识和分析问题，还要注重倾听少数董事的“异议”，从而减少从众决策现象。

八是推动决策水平实现有效提升。解决好“平庸决策”问题，从只重决策程序转向更重视决策结果上来，从只求决策速度、忽视决策质量转到更注重决策的质量上来，从习惯于偏重“部分集体性”决策转向“全体集体性”决策上来。