国企实施中长期激励管理制度

第一章  总则

第一条  为贯彻落实集团公司国企改革创新驱动发展战略，完善管理、技术等要素按贡献参与分配，进一步激发企业管理技术人员积极性、主动性和创造性，持续增强所属企业经营活力，进一步深化企业收入分配机制改革，健全按贡献决定报酬的考核机制，建立和完善企业中长期激励约束机制，规范所属企业中长期激励工作，特制订本制度。

第二条   本制度适用于集团公司所属企业，执行本制度的企业管理层级原则上不超过三级。

第三条  总体原则

(一）依法依规，公正透明。中长期激励工作遵循法律法规、文件政策和公司章程规定，操作过程应当公开、公平公正，依法依规、因企制宜，坚决杜绝利益输送，防止国有资产流失。

(二）价值导向，聚集人才。中长期激励应以价值创造为核心，聚集关键人才，不做全覆盖，激励对象应为企业核心管理人员、骨干人员，不向全体员工实施中长期激励，以充分调动核心骨干员工的积极性、主动性和创造性。

(三）成果共享，风险共担。中长期激励以市场化为导向，风险与收益相匹配，强化业绩考核，将股东利益、企业利益和激励对象利益捆绑，激励水平与岗位职责、承担风险和业绩贡献等相匹配，共同分享企业发展成果，共担市场竞争风险。

(四）落实责任，强化监管。建立健全内部监督检查机制，维护股东、企业和员工的合法权益，落实领导责任，加强监督，依法追责，形成有效的闭环管理。

(五）实事求是，循序渐进。鼓励具备条件的企业先行先试，在总结经验的基础上，由集团公司统筹领导，在所属企业逐步完善推广。

第四条  本制度所称中长期激励包括上市公司股权激励科技型企业分红和股权激励等其他形式的中长期激励等，应当依据相关文件要求实施。同时也包括企业经批准可以开展的任期激励、超额利润分享、虚拟股权等中长期激励方式。

任期激励是指企业以职业经理人制度、任期制契约化改革等方式确定企业高管人员任期，并以制度方式给予任期奖励的激励方式。

超额利润分享是指以企业归母净利润目标为基础，对超过年度、任期经营目标的部分按一定比例计提中长期激励业绩奖励金，并按一定比例实施超额利润分享。

虚拟股权是指以企业年度、任期经营目标为基数，将超目标计提的部分虚拟为企业一定数量的股权，激励对象在业绩目标完成年度经营目标后，由企业回购激励对象持有的虚拟股权或给予虚拟股权分红的激励行为。

第五条  所属企业应当结合所处行业经营规律、企业改革发展实际等因素科学确定激励方式，同一企业、同一激励对象除任期激励外，原则上只能采取一种中长期激励方式。

第六条  集团公司所属企业科学制定中长期激励计划，规范履行决策程序，做好中长期激励计划的实施管理工作所属企业应当完善内部决策程序，除经批准的任期激励外均需形成具体的激励方案，逐级上报至集团公司，如需报上级国资部门审批的，由集团公司履行报批程序。

第二章  基本条件

第七条  除经批准的任期激励外，实施其他中长期激励的所属企业应当具备以下条件：

(一）法人治理结构完善。企业董事会、监事会(监事）经营层等公司治理结构健全，权责明晰，运行规范，能够形成有效制衡，公司治理相关规章制度健全。

(二）风险控制体系健全。企业财务管理体系、风险防控体系、安全生产体系、预算管理体系等制度体系健全，风险防控体系有效，企业未发生重大风险。

(三）基础管理制度规范。企业应当具备适应市场要求和企业发展的基础制度体系，建立起生产经营、岗位职责薪酬管理、绩效考核等比较完善的分配制度，按照考核结果严格兑现激励。

(四）经营业绩相对稳健。企业应当聚焦主责主业，战略规划明确，资产质量和财务状况较好，中长期激励实施当年未分配利润为正、经营现金流为正，近三年内未发生违法违规行为，且进行过利润分配。

第八条  鼓励所属企业中的混合所有制企业、股权多元化企业、科技型企业、高新技术企业先行先试，开展中长期激励计划，其他列入生产型企业、亏损企业原则上暂不实施中长期激励。

第三章  关键指标

第九条  所属企业确定激励对象时，应当聚焦企业管理人员及核心骨干员工，包括企业高管人员、核心技术和管理骨干、关键岗位人才等，不得对全体员工实施中长期激励计划。企业外部董事、独立董事、监事不得参与本企业的中长期激励。

第十条  中长期激励业绩奖励金的计提，以企业当年归母净利润目标为基数，按超额累进方式计提，具体计提比例各企业制定方案报集团公司审批，计提的奖励金可以累计最高计提比例原则上不超过20%。

第十一条  公司设定的可计提的归母净利润指标时，应当具有挑战性和前瞻性，并且不低于公司董事会确定的年度考核目标，原则上应当在上年基础上保持增长。设定的归母净利润指标应当扣除非经常性损益。

第十二条  企业未完成研发费用考核指标，应在归母净利润中扣除。

第十三条   企业当年经营现金流为负时，不得计提业绩奖励金，当年经营现金流低于净母净利润时，计提金额不能超过经营现金净额的20%。

第十四条  企业计提中长期激励业绩奖励金时，应当计入当年成本。

第十五条  中长期激励应当分期兑现，其中任期激励分3年兑现，超额利润分享分2年兑现，虚拟股权另行确定。

第十六条  选择虚拟股权为主要中长期激励方式的企业，应当进行详细论证，经过法审程序，并提交专项工作方案，明确虚拟股权价格、占比等，经专项审批后执行。

第十七条  企业除归母净利润业绩指标外，还应设置其他可量化的管理型指标，并进行评分，评分超过80分(百分制）以上的，可以解锁并兑现中长期激励。

指标主要包括：

回报率指标：净资产收益率、总资产报酬率、投资回报率、国有资本保值增值率等。

成长性指标：营业收入增长率、净利润增长率、研发投入增长率、四新(新技术、新产业、新业态、新模式）业务增长率等。

企业质量指标：资产负债率、应收账款周转率、存货周转率、应收账款及存货“两金”占比等。

第十八条  企业在中长期激励方案中应当确定或明确全部激励对象的激励总额及计算方式。

原则上，年薪制的企业高管人员年度奖励总额不超过上一年度年薪总额；核心技术和管理骨干、关键岗位高技能人才等，结合激励方案、经考核的个人薪酬水平，合理确定激励上限。

第四章 审批程序

第十九条  达到中长期激励条件，并且确定提出并实施方案的企业，应当按照相关法律法规、公司章程、本制度要求，规范操作，逐级审批，一般包括以下程序：

(一）确定实施企业。集团公司可以选择条件较为成熟的企业建议开展中长期激励，经集团党委研究后，将企业名单报上级国资部门备案。

(二）制定激励方案。企业名单确定后，实施企业应结合自身实际和有关规定制定激励方案，中长期激励方案应当通过所属企业党组织前置研究、总经理办公会、董事会审议并通过职工代表大会等方式充分听取职工意见和建议，正式进一步修改完善后将激励方案报集团公司审批。

(三）履行审批程序。集团公司、实施企业应对上报的中长期激励方案的合理合法性组织第三方论证，按方案审批权限，报上级国资部门沟通或审批后，批复企业意见，并报上级国资部门备案。

(四）方案组织实施。实施企业应严格按照激励计划方案开展中长期激励，集团公司对实施情况进行全过程监督检查，保障方案的依法依规、平稳有效运行。

第二十条  中长期激励方案一般包括以下方面：

(一）基本情况。实施企业股权结构及比例、近三年生产经营、经济效益情况、员工基本情况等。

(二）必要性。充分说明实施中长期激励对企业发展的必要性，以及实施中长期激励所要达到的预期目标。

(三）激励对象。激励对象确定的原则、涉及激励人员名单、数量、占职工人数的比重等。

(四）目标设定。明确激励方式、经营业绩目标、计提比例、锁定期限、解锁的配套管理指标等。

(五）配套机制。设置和完善方案实施的组织保障、责任追究、追索扣回、个人绩效考核办法等配套制度。

第二十一条 企业应建立台账对超额利润分享、虚拟股权的分配和实施情况等进行记录。

第五章  监督机制

第二十二条  集团公司是整体推进集团中长期激励工作的责任主体，负责所属企业激励方案的审核，应当加强对所属企业规范实施中长期激励的监督和指导，以及与上级国资部门的沟通。

第二十三条  中长期激励计划的实施情况将纳入企业监督检查事项，所属企业应主动接受、积极配合。

第二十四条  实施企业应当将中长期激励纳入企业的工资总额管理，接受工资总额管理的相关要求。

第二十五条  监督检查过程中如发现企业的不规范行为集团公司应督促实施企业进行整改，发现重大问题整改不到位的应当暂停实施企业中长期激励。存在弄虚作假行为的企业，将依据责任追究相关制度，追索扣回已获得的中长期激励。

第六章   附则

第二十六条  本制度报集团公司董事会审议通过后，自20XX年X月X日起执行。