引言：国有相对控股企业指的是，国家持有相对控股公司股份在50%及以下但作为单一第一大股东，或者是持股比例不高但是根据相关协议、公司章程等安排能达到企业的实际控制权。相对于国有绝对控股企业，国有相对控股企业的控股股东持股比例低于50%，这种股权架构下，国有股东处于控股地位，对企业行使控制权，但其他股东也有相当的话语权[1]。因此，国有控股股东对这类企业的管控不能直接以上级行政命令代替法人治理体系，而是要创新完善差异化管理方式，推进市场化改革，充分发挥各方优势，实现多方共赢。
但目前，多数国有企业行政化管控色彩仍较浓，对国有相对控股混合所有制企业沿用“一刀切”的管理方式，制约了相对控股企业的发展[2]。在此背景下，分析国家对国有相关控股企业差异化管控的政策要求，借鉴其他央企的积极探索和有效举措，有利于加快建立国铁相对控股企业差异化管控模式。
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政策要求
近年来，针对国有企业“以混促改”工作不到位、混改效果不够明显、企业经营管理出现僵局等问题，中央和地方出台了一系列规定，提出要落实国有企业分类改革要求，优化对国有相对控股企业的管理，研究对不同类别国有企业的差异化改革管理措施。
1.1 中央层面2019年发布的《中央企业混合所有制改革操作指引》提出，转变混合所有制企业管控模式，探索根据国有资本与非公有资本的不同比例结构协商确定具体管控方式，国有出资方强化以出资额和出资比例为限、以派出股权董事为依托的管控方式，明确监管边界，股东不干预企业日常经营。2020年5月，中共中央国务院《关于新时代加快完善社会主义市场经济体制的意见》明确提出，对混合所有制企业，探索建立有别于国有独资、全资公司的治理机制和监管制度。对国有资本不再绝对控股的混合所有制企业，探索实施更加灵活高效的监管制度。2020年6月，《国有企业改革三年行动方案（2020—2022年）》要求，国有企业集团公司对国有股权比例低于50%且其他所有制股东能够有效参与公司治理的国有相对控股混合所有制企业，根据法律法规和公司章程实施更加市场化的差异化管控。2021年6月，国资委进一步提出要以差异化管控为突破口，推动混改企业全面建立灵活高效的市场化经营机制。国家对差异化管控的顶层设计不断优化，为国有相对控股企业完善管控模式指明了方向，进一步推动企业真正成为独立的市场主体，提升企业市场竞争力。
1.2 地方层面为进一步规范完善省属企业对国有相对控股混合所有制企业的管理，2021年11月15日，山东国资委印发《关于省属国有相对控股混合所有制企业差异化管控的指导意见（试行）》，提出了进一步规范国有股东的履职行权能力和建立市场化经营管理机制的措施。2022年10月，天津市国资委党委、市国资委出台《关于加强市管、委管企业对国有相对控股混合所有制企业监管的意见》，对所属国有相对控股混合所有制企业探索对相对控股企业实施有别于国有独资、全资和绝对控股企业的差异化管控。
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典型央企对国有相对控股企业
差异化管控的探索
典型央企面对相对控股企业在产权结构、治理体系等方面的新变化、新需求，根据企业实际，积极探索实施差异化管控模式，形成了有益的实践做法，积累了宝贵经验。
2.1 国投集团国家开发投资集团有限公司（简称“国投集团”）作为央企中唯一的投资控股公司和首批国有资本投资公司改革试点企业，积极发挥国有资本的带动效应，所投资企业绝大部分是混合所有制企业，撬动了大量社会资本进入国计民生领域。通过“反向混改”，国投集团在电子数据取证、新材料等细分领域投资并购了一批科技型龙头企业，作为第一大股东实现相对控股。截至2021年底，国投集团合并报表范围内的474家企业中，混合所有制企业户数占比68%，资产总额占比70%。在国资委的大力支持下，国投集团重“混”更重“改”，率先探索国有相对控股混合所有制企业差异化管理，研究制定了《国有相对控股混合所有制企业管理指导意见（试行）》，并选择中国水环境等8家国有相对控股混合所有制企业，率先试点有别于国有及国有控股企业的差异化管理机制，在决策机制、管控内容、信息披露、监督约束等方面给予相对控股混合所有制企业更大空间，初步实现了从“无”到“有”的突破[3]。一是坚持党的领导，加强党的建设，坚持国有资本投资到哪里（见图1），党的建设就跟进到哪里。比如，国投集团下属子公司国投智能控股上市民企美亚柏科后，结合自身实际情况积极转变党组织的功能定位，由非公经济党建向国有相对控股混合所有制企业党建持续探索，包括：推行党组织班子和经营管理层交叉任职，党委书记兼任公司总经理，注重加强临时抽组或重大项目的党建工作，总结创立了具有美亚柏科特色的“红色引擎”党建品牌等。
二是坚持实现国有资本保值增值，保障国有资产不流失。以股东角色和身份参与混合所有制企业决策，对试点企业的重大经营管理事项，通过派出董事体现股东意志，实施以股权关系为基础、以派出股权董事为依托的治理型管控，更好发挥国企优势与民企活力。三是尊重企业实际，不简单套用国有全资及国有控股企业管理相关政策，特别是对相对控股的上市民企，充分尊重企业既有的市场化管理规则和上市公司管理办法，在不影响企业生产经营的情况下，构建灵活高效的公司治理机制。比如，按照《公司法》，作为控股股东的国投集团有权提名董事长、总经理人选，但对于美亚柏科、神州高铁、波林股份等上市民营企业，国投集团推荐的仍然是混改前的原有人员。四是对相对控股企业实行差异化考核评价机制。比如，不同于其他企业，国投高新对神州高铁的主要负责人考核指标主要是资金成本、行业排名、发展目标，企业工资总额则参照同行业企业人工成本占比，对企业内部分配不过多干预，由经理层按照市场规则去负责。
2.2 中国建材集团中国建材集团有限公司（简称“中国建材集团”）成立于1984年，是集科研、制造、流通为一体的大型综合性建材产业集团，是国务院国资委发展混合所有制经济和落实董事会职权的双试点企业。作为充分竞争领域央企，2002年以来，中国建材集团在市场的倒逼下，一手抓行业整合，一手抓资本混合，重组了近千家民营等不同所有制企业，走出了一条以国民共进方式进行市场化改革和行业结构调整的新路。目前，中国建材集团混合所有制企业数量占比超过85%，以300亿元国有权益，吸引1000亿元社会资本，撬动4300亿元总资产，实现了国有资本保值增值，显著放大了国有资本功能[4]。为建立健全以管资本为主的国有资本监管体系，激发企业活力，中国建材集团于2021年9月在国资委的指导下创新出台了《国有相对控股混合所有制企业差异化管控实施细则》，并在中国巨石试点实施差异化管控，为进一步做好中国巨石的管理、释放企业的效率和活力，提供了制度保障。中国建材对中国巨石的差异化管控方式是按照穿透式清单和非穿透式清单进行管理，将管理重心放在主业是否聚焦，只对企业投资、业务布局、财务管理、合规经营等重大事项进行管控，不干预具体经营管理工作，最大限度授予自主权。
一是坚持把加强党的领导、强化党的建设和完善公司治理统一。一方面，按照国有资本投资公司的整体定位，探索提出集团和总部“4335”指导原则（见图2），并在党建、纪检、审计、巡视、安全、环保、文化等方面实施穿透管理。另一方面，坚持国有资本发展到哪里，党的建设就跟进到哪里，中国巨石积极探索混合所有制党建模式，打造党建“三建工作法”品牌，构建带有中国建材集团特色的混合所有制企业党建工作体系，坚持把党建工作融入生产经营管理的全过程和各环节，与实际业绩紧密结合。
二是在混改实践中，中国建材集团和中国巨石逐步探索出了均衡股权结构下的混合所有制模式。上市以来，中国巨石通过重大资产重组、定向增发等方式进一步优化股权结构，中国建材集团持股比例从最初的40.17%下降到26.97%，保持实际控制人地位并为第一大股东；原民营创业团队振石集团持股15.59%；A股流通股股东持股57.44%。同时，国有股东根据企业战略定位和市场环境动态调整持股比例。通过合理设置股权结构，规范设置高效专业的治理架构，从而保证重大决策科学合理，促进所有者真正到位。三是充分放权授权，建立完善高效灵活的市场化经营机制。中国建材集团实施差异化授权，主要负责管大局、把方向、定战略等宏观层面，关注投资、布局、财务和合规经营等重大事项，不过多干涉管理层日常工作，经理层差额选聘、业绩考核、薪酬兑现均授权相关子企业董事会主导开展，上级党组织事后备案；对纳入年度计划的主业投资项目，由相关子企业董事会依据公司章程决策，国有股东不再事前审批。在中国建材的充分信任、授权与支持下，中国巨石的决策效率大幅提升，活力得以充分释放，并较早地建立了全面创新管理体系、竞聘上岗的市场化人才选拔机制，以及多层次经济责任制考核体系。
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对国铁相对控股混改企业的启示借鉴
当前国铁集团结合实际，积极推进股权多元化和混合所有制改革，京沪高铁、铁科轨道等相当一部分企业为国铁相对控股混合所有制企业。但由于缺乏明确的法律法规和政策支撑，国铁出资人对国铁相对控股企业的管控更多是沿用对国铁独资、全资及绝对控股公司的管控模式和治理手段，存在管理机制僵化、民营资本的优势无从发挥、混改效果大打折扣、资产流失风险加剧等问题亟需解决。
3.1 合理设置股权结构
根据混改目标，合理确定国有股比例和股权结构。混合所有制改革目的在于国企和民企优势互补，促进国企实力和民企活力的有机融合，实现较好的治理均衡[5]。在混改实践中，国铁企业在进行混合所有制改革时，可借鉴中国建材集团采用的混改“三七”模式，对核心上市公司持有的股份不低于30%，其他投资机构及流通股不超过70%；对下属混合所有制企业持股70%，其余30%留给机构投资人和原创业者。一方面，上市公司由于股权比例比较分散，很多流通股东并不参与公司治理，因此30%以上的股权结构足够控制一家上市公司，不需要绝对控股[6]。另一方面，充分竞争的行业需要公司实现真正市场化经营，相对控股模式可以在企业内部建立更加规范的治理结构和更加民主的决策机制，充分调动各种资本参与企业经营决策的积极性。此外，相对控股模式还可以用有限的资本尽可能多地撬动社会资本。
3.2 坚持党的全面领导建立党的组织、开展党的工作，是推进混合所有制企业发展的必要前提。国投集团和中国建材集团在混改工作中时刻确保国有资本投入到哪里，党的建设跟进到哪里，充分发挥企业党建工作在引领企业科学决策、提升执行力、促进凝心聚力、强化监督管控、营造创新环境等方面的重要作用。在实际运行中，通过全面加强党的领导和党的建设，将党的领导融入公司治理各环节，推动双向进入、交叉任职，确保党组织发挥“把方向、管大局、保落实”作用，注重处理好党组织和其他治理主体的关系，明确权责边界，形成无缝衔接，形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制[7]。国铁企业可根据混改企业不同类型特点，分类明确党组织的设置方式、职责定位和管理模式，从而确保党的活动正常开展，确保国铁相对控股混合所有制企业党的组织、团队、活动、经费等有保障，真正融入国铁相对控股混合所有制企业的经营管理活动。
3.3 从管企业向管资本转型典型央企在推进混合所有制改革过程中十分注重推动管理方式向管资本转变，依法履行出资人职责的定位，明确对国有相对控股企业的管控重点，坚持放管结合，该管的科学管理、决不缺位，不该管的要依法放权、决不越位。国铁企业公司制改革后，两级企业之间的管理关系逐渐捋顺，原有行政化管理方式已基本转变，灵活高效的市场化经营机制正逐步形成。在此基础上，国铁股东应进一步理顺与所出资企业的关系，对相对控股企业以管资本为主进行充分授权，尊重混合所有制企业的市场主体地位，国铁股东的意志通过委派授权股权董监事行使和表达，支持企业自主决策、自主经营，不干涉企业的日常经营管理活动。
3.4 分类创新经营机制混合所有制企业中，既有国有资本，也有民营资本。央企有规范的管理、规模优势、技术实力，民企有灵活性、激励机制、企业家精神，二者相互融合，取长补短，才能形成企业强大的竞争力。对国铁混改企业,也应根据相对控股企业的发展阶段、行业特征等不同情况,选择适当的差异化管控模式,按照市场化原则设计相应的经营机制,真正打破制约国铁相对控股混合所有制企业发展的各种规章制度,在保证国铁资产保值增值的前提下,加大授权放权力度,在人力资源管理、投融资、经营管理、财务管理、考核评价等各方面给予企业更大的权限,有效支持企业发展!。比如,对于处于路网干线的或公益性较强的相对控股合资铁路公司,应注重提高国铁控制力,保证路网完整和运输安全;对主营业务或产品市场与铁路运输业务关联性不大且市场化经营收入比例较高的非运输类混改企业,国铁宜相对控股或参股,通过实行战略规划备案制管理,进一步加大授权力度,激 活企业动力。
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结束语
当前,对相对控股混合所有制企业的管控,还没有形成“明确模式”缺乏一套可以广泛复制推广的经验。但是,仍然可以从实践中的问题分析、部分企业先行先试的探索创新和市场化企业一般治理运作规律中总结一些指导原则，供国铁企业借鉴、思考，并设计适合国铁相对控股混合所有制企业实际和有助于价值创造的管控模式和管控机制。
